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[公告]昆药集团:关于昆药集团医药商业有限公司转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告

2019-10-11 12:53栏目:商业圈
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[公告]昆药集团:关于昆药集团医药商业有限公司转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告   时间:2019年05月22日 22:30:32 中财网    

[公告]昆药集团:关于昆药集团医药商业有限公司转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告


证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-061号

关于昆药集团医药商业有限公司转让
“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

. 昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆商”)拟以1,457,321.01元人民币向玉溪
劲益药业有限公司(以下简称“劲益药业”)转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”

以下简称“福满堂”20%股权。

. 本次交易未构成关联交易
. 本次交易未构成重大资产重组
. 交易实施不存在重大法律障碍
. 本次交易尚未签署协议




一、 交易概述


玉溪昆药商业福满堂医药有限公司(以下简称“福满堂”)系于2017年7
月13日设立的有限责任公司,实收资本为1000万元。股权结构为昆商持股100%。

2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过了《关于昆药集团医药商业有
限公司收购及转让玉溪昆药商业福满堂医药有限公司股权的议案》。


1. 交易标的定价依据


各方同意,以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环云审字
(2019)0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中的
净资产作为定价依据。


2. 交易价格


经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的众环云审字(2019)
0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中净资产确定
金额为7,286,605.07元(大写:柒佰贰拾捌万陆仟陆佰零伍元零柒分 )。其中


20%股权作价为:7,286,605.07*20%=1,457,321.01元,即劲益药业应出资
1,457,321.01元(大写:壹佰肆拾伍万柒仟叁佰贰拾壹元零壹分 )购买昆商持
有的福满堂20%股权。


3. 股权转让价款的支付


鉴于劲益药业同意将2018年取得的2018年-2020年度 《玉溪市公立医疗
机构配送资格》,根据云南省玉溪市深化医药卫生体制改革领导小组(2016)1
号文件规定转到玉溪昆药商业福满堂医药有限公司,双方约定:

1) 以上股权转让价款分三期平均支付,每期价款为485,773.67元(大写:
肆拾捌万伍仟柒佰柒拾叁元陆角柒分);
2) 劲益药业应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具
后5个工作日内支付第一期、第二期、第三期股权转让款,即付款时间
分别为2020年、2021年、2022年。

4. 交易完成后福满堂的运作
1) 股权交割日后,福满堂设立董事会、监事会。董事会由三名董事组成,
由昆商推荐2名董事(包括董事长),劲益药业推荐1名董事,由股东
会选举产生,董事每届任期为三年,任期届满,经股东会选举可连任,
各董事按照一人一票的原则行使表决权;监事会由三名监事组成,由昆
商、劲益药业各推荐1名监事,由股东会选举产生,职工监事1名,由
目标公司职工代表大会选举产生,监事会主席由昆商推荐,监事每届任
期为三年,任期届满,经股东会选举或者职工代表大会选举可连任,各
监事按照一人一票的原则行使表决权。

2) 经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员
组成。其中,总经理、财务总监由昆商委派,其余高级管理人员根据实
际需要设定,由董事会聘任。

3) 福满堂应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具后
3个工作日内进行利润分配。

5. 本次股权转让后目标公司的股权结构








序号

股东名称

出资比例(%)

1

昆药集团医药商业有限公司

80.00

2

玉溪劲益药业有限公司

20.00

合计

100.00





二、 交易对方
1. 交易对方名称:玉溪劲益药业有限公司


企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股),注册地及主要办公地点:云
南省玉溪市红塔区大营街唐旗村,法定代表人:陈俊屹,注册资本:600万
元人民币,主要经营范围为中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药
制剂、抗生素、生物制品(不含血液制品、不含疫苗)、消毒用品、三类、
二类医疗器械(按医疗器械经营企业许可证核准项目经营)、保健食品、预
包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、化妆品、日用百货的批发,零
售等。股东及持股比例分别为:陈俊屹40%、陈昱霖30%、张兰华30%。


2. 交易对方近三年主要开展玉溪市基层医疗机构药品配送业务,最近三年主要
业务营业额分别为::1320万元、3305万元、2705万元,营业额下降的原
因是受国家两票制及玉溪市药品招标采购模式影响。

3. 交易对方与上市公司之间在产权、资产、人员等方面是独立关系,交易对方
为本公司的经销客户,截止公告日交易对方欠本公司货款70,201.79元。

4. 交易对方最近一年主要财务指标:资产总额、资产净额、营业收入、净利润。

交易对方2018年主要财务指标:资产总额2324万元、资产净额897万元、
营业收入2705万元、净利润78万元。

三、 交易标的的基本情况


根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊合伙人)

出具的文号(2019)0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计
报告》,玉溪福满堂2018年年度的资产负债、主要经营指标及未审计的玉溪福


满堂2019年一季度资产负债、主要经营指标如下:
单位:万元

项目

2018年12月31日

2019年3月31日

总资产

1,183.36

2,091.35

总负债

454.70

1,399.88

净资产

728.66

691.46

营业收入

2,168.44

1,860.13

净利润

-177.79

-37.20

扣非后净利润

-177.79

-37.20





四、 转让对公司的影响


有利于昆商整合玉溪地区的配送渠道资源,改善经营状况。


五、 投资风险及应对


公司面临与新合作方磨合达不到预期的风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会
2019年5月23日


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